深圳佰维存储科技股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告

2023-10-29 16:59:52

　　江南体育本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2023年10月22日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2023年10月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，由公司监事会主席王攀主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议作出的决议合法、有效。

　　经审议，全体监事认为，本次增加2023年度日常关联交易预计金额为公司开展日常生产经营所需；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允；公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（）的《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-072）。

　　经审议，全体监事认为，公司《2023年第三季度报告》的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2023年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年第三季度报告的财务状况和经营成果等事项；未发现参与公司2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，对合并报表范围内的截至2023年9月30日各类应收款项、存货等资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。本次计提减值准备事项无需提交公司董事会审议，具体情况如下：

　　公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，公司2023年第三季度计提信用减值损失金额为127.14万元。

　　本报告期末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，经测试，公司2023年第三季度计提存货跌价损失1,250.80万元。

　　公司2023年三季度计提的信用减值损失和资产减值损失合计为1,377.94万元，对公司合并报表利润总额影响数为1,377.94万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

　　2023年第三季度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够线日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　三季度全球半导体存储行业逐步触底，公司积极开拓业务渠道，三季度营收实现同比增长21.61%，环比增长34.78%，毛利率环比回升3.21个百分点。

　　公司净利润本期亏损主要系以下原因导致（1）由于存储行业景气度处于低位，公司三季度毛利率相较去年同期下滑16.31个百分点；（2）2023年8月公司公告并授予员工限制性股票，三季度新增股份支付费用约4,757.44万元；（3）三季度，公司持续加大芯片设计、固件设计、新产品开发及先进封测的研发投入力度，并大力引进行业优秀人才，导致研发费用单季度同比增加4,168.08万元，增幅125.83%；（4）三季度存储行业价格跌幅趋缓，行业逐步触底，公司计提存货跌价准备1,250.80万元。

　　公司2023年1-9月经营性现金流净额为负的主要原因系公司于行业景气度低点针对客户需求进行库存战略备货。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为满足深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营的需要，在综合考虑年度生产经营安排、货款到期、票据使用等情况下，公司及子公司（即合并报表范围内子公司及其下属公司，下同）拟向银行申请的综合授信额度调整为不超过60亿人民币（或等值外币）且授信使用额度不超过40亿人民币（或等值外币），在前述授信最高额度内，公司及子公司以自有资产提供担保及/或相互提供担保及/或接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。

　　●截至本公告日，公司及子公司的对外担保总额为40亿元（不含本次新增担保额度），上市公司及子公司的对外担保余额为5亿元，均为公司为合并财务报表范围内的子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的20.65%和11.33%，公司无逾期对外担保情形。

　　●2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年度银行授信及提供担保预计额度的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　2023年1月18日、2023年2月6日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请2023年度银行授信及提供担保的议案》，同意公司及子公司2023年度累计拟向银行申请不超过人民币（或等值外币）40亿元的综合授信额度（包含2022年度公司已累计获授信额度25亿元和2023年度拟新增授信额度15亿元），同时公司及子公司在前述授信最高额度内提供担保。具体内容详见公司与2023年1月20日在上海证券交易所（披露的《关于申请2023年度银行授信及提供担保的公告》（公告编号：2023-002）。

　　为满足生产经营和发展需要，公司及子公司拟向银行申请的综合授信额度调整为不超过60亿人民币（或等值外币）且授信使用额度不超过40亿人民币（或等值外币），授信品种包括但不限于流动资金、项目、固定资产抵押、开立银行承兑汇票、开立信用证、保函、贸易融资等有关业务，具体授信业务品种、额度和期限以银行最终核定为准。在前述授信最高额度内，公司及子公司以自有资产提供担保及/或相互提供担保及/或接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。

　　上述新增授信及担保预计额度有效期自公司股东大会审议批准之日起至2024年2月5日（即2023年第一次临时股东大会审议批准2023年度银行授信及提供担保预计额度之日起12个月），授信、担保额度在有效期内可循环使用。为便于实施新增银行授信、授信使用额度及提供担保额度事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长（法定代表人）孙成思先生或总经理何瀚先生在授信额度范围内决定相关事宜并签署办理授信等有关业务的具体文件。

　　截至目前，公司及子公司尚未签订与上述授信额度相关的担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函或符合条件的金融机构批复为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度，如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审批及信息披露程序。

　　上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，担保对象均为子公司，担保风险总体可控。

　　1、董事会认为：本次调整银行授信及提供担保预计额度事项，有助于满足公司及子公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率。本次担保均为公司及子公司间的担保和接受关联人无偿担保，提供担保的风险处于可控范围，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　2、独立董事认为：公司（含子公司）目前生产经营情况正常，偿债能力良好，取得一定的综合授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，对公司经营不存在不利影响。相关决策程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，作为公司的独立董事，我们同意公司及子公司调整为向银行申请不超过人民币（或等值外币）60亿元的综合授信额度且授信使用额度不超过40亿人民币，在前述授信最高额度内，公司及子公司以自有资产提供担保及/或相互提供担保及/或接受关联人无偿担保，具体担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，并同意将该事项提交股东大会审议。综上，我们一致同意本次申请银行授信额度及担保事项。

　　3、保荐机构核查意见：公司申请调整2023年度授信及担保预计额度事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司申请调整2023年度授信及担保预计额度是为提高决策效率，进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。保荐机构对本事项无异议。

　　截至本公告日，公司及子公司的对外担保总额为40亿元（不含本次新增担保额度），上市公司及子公司的对外担保余额为5亿元，均为公司为合并财务报表范围内的子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的20.65%和11.33%，公司无逾期对外担保情形。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次新增关联交易内容属于公司日常关联交易，以市场公允价格为定价依据，定价公允、结算时间与方式合理，不存在影响公司独立性或损害公司及中小股东利益的情形，公司不会对交易对手方形成依赖。

　　1、深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佰维存储”）于2023年1月18日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》，预计2023年度日常关联交易额度为5,690.00万元，具体内容详见公司2023年1月20日于上海证券交易所网站（）披露的《关于预计公司2023年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。该议案已经公司于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、公司于2023年10月27日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》，本次增加日常关联交易预计金额为370.00万元，关联董事孙成思回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该议案发表同意的事前认可意见：本次增加2023年度日常关联交易预计金额事项为公司日常生产经营活动所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，遵循了客观公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。

　　独立董事对该议案发表同意的独立意见：公司关于增加2023年度日常关联交易预计金额事项为公司日常生产经营活动所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，遵循了客观公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　董事会审计委员会对该关联交易事项进行审议并发表书面意见如下：公司增加2023年度日常关联交易预计金额为公司日常经营发展所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，关联交易决策权限和决策程序符合相关法律法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此一致同意通过该议案。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，公司按照日常关联交易的类别确认本次新增日常关联交易额度，具体如下：

　　注：惠州佰维在2023年9月完成扩产计划，员工由2022年的631人增至约1021人（截至2023年9月30日），同时，公司进一步改善饮食、提高员工福利取消员工自费部分。

　　主要办公地：惠州市仲恺高新区陈江街道陈江大道南47号钱隆樽品花园8#楼33层02号房(仅限办公)

　　主营业务：一般项目：外卖递送服务；单位后勤管理服务；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主营业务：(一)开展会员培训,帮助会员改善经营管理;提供会员咨询服务;(二)协助会员制定、实施企业标准,推动行业技术进步和技术创新;(三)组织会员间的交流活动;(四)开展市场评估,收集、发布行业信息,推广行业产品或者服务;(五)组织行业会展、招商,开展国内外经济技术合作交流;(六)协调会员之间、会员与非会员之间、会员与消费者之间在生产经营活动中产生的争议;(七)沟通本协会会员与政府有关部门之间的联系,协调本协会与其他协会或者组织的关系;(八)在价格行政管理部门的指导下,监督行业内产品或者服务定价,协调会员之间的价格争议,维护公平竞争;(九)开展行业统计、调查,参与涉及行业发展的行政管理决策的论证,向市、区政府及有关部门反映涉及行业利益的事项,提出相关立法以及有关技术规范、行业发展规划、行业标准、行业政策等方面的意见和建议;(十)协助市、区政府参与行业治理,参与协调会员与其员工之间的劳动争议,化解社会矛盾,维护社会稳定,促进社会和谐。

　　上述关联方具备良好的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　公司与关联方增加的2023年度日常关联交易预计金额主要为接受关联方提供的餐饮劳务和支持关联方开展行业活动，系为满足公司日常经营生产需要，交易均按一般市场经营规则进行，各方遵照公平、公正的市场原则进行，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

　　该日常关联交易预计金额事项经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签订具体交易合同或协议。

　　上述预计关联交易是公司日常易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，但不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次增加2023年度日常关联交易预计金额事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次增加2023年度日常关联交易预计金额事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，且本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●投资金额：预计项目总投资约30.9亿元人民币，其中，一期投资额约为12.9亿元人民币，其中固定资产投资12亿元，一期项目同时作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票的募投项目“晶圆级先进封测制造项目”，相关议案已经公司第三届董事会第十次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过；二期投资额为18亿元人民币，其中固定资产投资18亿元人民币。

　　●本次投资项目的投资金额、建设周期等仅是协议双方在目前条件下结合市场环境进行的合理预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　1、本次投资涉及的取得建设用地、施工等前置手续尚未办理，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；

　　2、本项目是基于公司战略发展的需要以及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性；本项目涉及的建设周期、产能规模等均为初步规划或预测数据，项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，最终实际实施、生产情况具有不确定性，可能存在未能按期建设完成或未能达到预期收益的风险；

　　3、芯成汉奇作为本项目经营实体，承担本协议项下的权利和义务。如果芯成汉奇无法履约时，公司须对芯成汉奇违反本协议条款的行为承担补充责任，补充责任以公司对芯成汉奇的持股比例为限；

　　4、晶圆级先进封测制造项目（一期）为公司2023年度拟向特定对象发行A股股票募投项目之一，公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过，但尚需经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。若公司2023年度向特定对象发行A股股票未获上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会注册通过，本协议项下项目（包含一期、二期）将用公司自有资金或自筹资金进行。

　　基于公司的发展战略需要，为把握市场发展机遇，提升公司市场竞争力和综合实力，公司、控股子公司芯成汉奇（作为晶圆级先进封测制造项目一期、二期实施主体），拟与东莞松山湖新技术产业开发区管理委员会签订《东莞松山湖高新技术产业开发区项目投资意向协议》。项目总投资额约为30.9亿元人民币（最终项目投资总额以实际投资为准）。其中一期投资额约为12.9亿元人民币，其中固定资产投资12亿元，一期项目同时作为公司向特定对象发行A股股票的募投项目“晶圆级先进封测制造项目”；二期投资额为18亿元，其中固定资产投资18亿元。

　　本项目资金来源为公司2023年拟向特定对象发行A股股票所得募集资金、公司自有或自筹资金。若公司2023年度向特定对象发行A股股票未获上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会注册通过，本项目（包含一期、二期）将以自有资金或自筹资金进行。

　　公司于2023年10月27日召开了公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订项目投资意向协议暨对外投资的议案》，同意公司、控股子公司芯成汉奇（作为晶圆级先进封测制造项目一期、二期实施主体）与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签订《东莞松山湖高新技术产业开发区项目投资意向协议》，并提请股东大会授权公司管理层负责办理本项目实施及开展相关的一切事宜。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；模具制造；模具销售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；机械设备销售；半导体器件专用设备销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、项目投资规模：本项目总投资额约为30.9亿元（最终项目投资总额以实际投资为准），其中一期投资额约为12.9亿元，其中固定资产投资12亿元，一期项目同时作为公司向特定对象发行A股股票的募投项目“晶圆级先进封测制造项目”；二期投资额为18亿元，其中固定资产投资18亿元。

　　6、项目资金来源：资金来源为公司2023年拟向特定对象发行股票所得募集资金、公司自有或自筹资金

　　（1）本协议项下的项目是指乙方承诺在松山湖投资建设晶圆级先进封测制造项目（含一期、二期，下称“本项目”），从事先进封测业务。

　　（2）本项目投资总额约叁拾亿玖仟万元人民币（小写：?3,090,000,000元人民币）。项目分两期投资，一期：投资额约为壹拾贰亿玖仟万元人民币（小写：?1,290,000,000元），其中固定资产投资1,200,000,000元。二期：投资额为壹拾捌亿元人民币（小写：?1,800,000,000元），其中固定资产投资1,800,000,000元。

　　（3）乙方作为本项目经营实体，承担本协议项下的权利和义务。如果乙方无法履约时，丙方须对乙方违反本协议条款的行为承担补充责任，补充责任以丙方对乙方的持股比例为限。

　　乙方在固定资产投资额、工业总产值、税收贡献、研究开发费用投入、知识产权申请量、引进人才数量等方面做出一定的承诺效益。

　　本项目工业用地位于东莞市生态园兴业路与东兴西路交汇处东南侧地块，使用年限为50年，乙方保证项目用地仅限于工业用途。

　　本项目建设晶圆级先进封测生产基地，包括但不限于厂房、宿舍、研发楼、食堂、动力站、污水处理站、大宗气站、室外工程等。乙方承诺在竞得本项目用地使用权之日起3个月内取得施工许可证并进场建设。甲方承诺在依法依规的情况下在方案审批、施工建设、报建手续上给予支持和帮助，积极协助乙方解决项目建设和投运过程中出现各种困难和问题。

　　甲方承诺对乙方提供一定的项目扶持，包含：设备补贴、场地租金和基建补贴、金融扶持、公寓租赁补贴、三限房扶持、子女教育支持、经济贡献奖励、人才政策申请支持。

　　（1）甲方有权指定招商部门对乙方履行本协议项下义务进行监督，并就乙方履约不当或相关违约行为适时要求乙方进行整改。

　　（2）因乙方原因未按时进场建设、未按时竣工或乙方存在约定时间内项目固定资产投资额、产值中任何一项指标未能达到本协议约定条件的，甲方有权停止实施优惠政策和本项目有关奖励/扶持，并有权对已支付的相关奖励/扶持资金按照协议约定条件进行追回。但非乙方原因导致项目逾期竣工投产的，则在逾期期限内，乙方不承担违约责任，且相应考核期限顺延。

　　（3）甲方有权在本协议约定时间内对乙方税收进行考核，若乙方在本协议约定时间内税收未能达到本协议约定评价标准的，甲方有权要求乙方按照协议约定支付违约金。但非乙方原因导致项目逾期竣工投产的，则在逾期期限内，乙方不承担违约责任，且相应考核期限顺延。

　　（4）乙方违反协议第四条第6点的，若已取得项目用地使用权，甲方且有权全部购回项目地块的土地使用权及地上建筑物、附着物。购买价格计算方式如下：购买价格=（原土地价款+地上建筑物附着物决算造价）÷《不动产权证书》所载的土地使用年限×（《不动产权证书》所载的土地使用年限-项目用地已出让年限）甲方按本条约定提出回购要求的，乙方不得拒绝，并应在60日内无条件地签署相关文件及提交相关资料、配合甲方办理相关产权过户手续，移交地上建筑物、附着物的全部相关资料。

　　（5）未经甲方书面同意，乙方擅自变更地块产业准入类别或改变土地用途或违反建设要求（参考协议第六条）的，乙方应按该地块土地出让金的20%向甲方缴纳违约金。

　　7、因履行本协议发生争议，由争议相关方协商解决，协商不成的，提交项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　本次投资协议的签订，将有助于打造公司晶圆级先进封测能力，满足先进存储器和大湾区市场封测需求，进一步提高核心竞争力，为未来业务增长夯实基础，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

　　1、本次投资涉及的取得建设用地、施工等前置手续尚未办理，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险；

　　2、本项目是基于公司战略发展的需要以及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性；本项目涉及的建设周期、产能规模等均为初步规划或预测数据，项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，最终实际实施、生产情况具有不确定性，可能存在未能按期建设完成或未能达到预期收益的风险；

　　3、芯成汉奇作为本项目经营实体，承担本协议项下的权利和义务。如果芯成汉奇无法履约时，公司须对芯成汉奇违反本协议条款的行为承担补充责任，补充责任以公司对芯成汉奇的持股比例为限；

　　4、晶圆级先进封测制造项目为公司2023年度拟向特定对象发行A股股票募投项目之一，公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议及2023年第四次临时股东大会审议通过，但尚需经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。若公司2023年度向特定对象发行A股股票未获上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会注册通过，本项目（包含一期、二期）将用公司自有资金或自筹资金进行。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　本次提交股东大会审议的议案已于2023年10月27日经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　4、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2023年11月13日18:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月15日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。